苏联红军红军反攻——“铁钳攻势”苏联红军苏最低统帅部自9月底开始打算大反攻，负责管理斯大林格勒地区总体战略的朱可夫开始向斯大林格勒秘密大规模进发兵力。至1942年11月中旬，在斯大林格勒地域城外的南北两侧的苏联红军计3个方面军10个诸兵种制备集团军，1个坦克集团军，4个空军集团军和若干个独立国家军、坦克军和旅，共143个师110.6万人，计15500门火炮和迫击炮，1463辆坦克和强击火炮，1350架飞机。

当面的德军B集团军群共计80个师又3个旅，大约100万人，10290门火炮，675辆坦克，1216架飞机。朱可夫的策略是将德军之后抵挡在城内，然后通过压制德军疲惫的外侧来将德军围困在斯大林格勒市区。1942年11月13日，斯大林批准后了朱可夫和华西列夫斯基定立的反攻计划，并特地给这个计划代替号为“天王星行动”，这与针对德军中央军群的“火星行动”互为交织。

该计划规定：西南方面军由瓦杜丁中将指挥官，其任务就是指顿河西岸的谢拉莫菲维奇和克利茨卡亚地域桥头阵地实行主攻，突破罗马利亚第3集团军防卫，直插顿河东岸的卡拉奇；斯大林格勒方面军由叶廖缅科上将指挥官，其任务就是指斯大林格勒南面向西北突击，突破罗马利亚第4集团军防卫，与西南方面军在卡拉奇会师，已完成对德第6集团军的合围；顿河方面军由罗科索夫斯基中将指挥官，其任务就是指斯大林格勒西北面向东南实行辅助性突击，伏击西南方面军的主攻。反攻日期订为：西南方面军和顿河方面军为1942年11月19日，斯大林格勒方面军为1942年11月20日。

1942年11月19日，苏联红军开始实行天王星行动。图瓦京的西南方面军和罗科索夫斯基的顿河的方面军在盛开的大雪中发动了反攻，瓦杜丁中将指挥官的主攻部队还包括整整3个集团军（麿第1集团军，第5坦克集团军和第21集团军），一共由18个步兵师，8个坦克旅，2个摩托旅，6个骑兵师和1个反坦克旅构成，并获得空军第2，第17集团军提供支援。

负责管理防御德军第6集团军侧翼安全性的罗马尼亚第3集团军，由于在数量上正处于意味著劣势并且缺少精美装备，意味着在战斗发动一天之内罗马利亚第3集团军的阵地被苏联红军突破。与此同时，顿河方面军实行了两个辅助突击，以第65集团军从克列茨卡亚以东地区向东南突击，以第24集团军从卡恰林斯卡亚地区沿顿河左岸向韦尔欠佳奇方向向南突击，混杂顿河小倾斜部德军与斯大林格勒德军的联系。第66集团军在斯大林格勒以北地区原地防卫。

顿河方面军获得苏联空军第16集团军提供支援。1942年11月20日，叶廖缅科的斯大林格勒方面军第51、57、64集团军也在南部转至反攻，突破了防御该地区的罗马利亚第4集团军的防线，主要由骑兵构成的罗马尼亚人很快被击溃。此后苏联红军很快向北直扑卡拉奇。

22日，西南方面军开始分批渡河顿河。1942年11月23日，西南方面军和斯大林格勒方面军在卡拉奇会师，从而已完成了对斯大林格勒的围困。至1942年11月30日，苏联红军3个方面军将德第6集团军的5个军22个师，罗马尼亚和意大利部队以及部分克罗地亚军队余27万人合围在斯大林格勒1500平方公里的地域内，第6集团军只有大约5万人的部队被拆分在包围圈之外。当德军最低统帅部收到苏联红军发动反攻的消息后，陆军总参谋长蔡茨勒将军劝希特勒命令保卢斯撤离斯大林格勒。

然而，空军司令戈林元帅却向希特勒确保说道，他可以确保空军有能力通过“空中桥梁”为第6集团军的空中给养。事实证明德国空军显然没获取如此大规模部队的供给的运输能力，其每天300吨的运输下限也无法符合每天700吨的市场需求。但希特勒依然反对戈林的计划，希特勒欲命令保卢斯坚守阵地，第6集团军必需回到斯大林格勒，并命令他这个集团军今后改名“斯大林堡垒”集团军。

由于险恶天气和苏联红军防空火力，空投计划迅速就遭到告终。多达，德军只获得10%左右的所需物资，第6集团军慢慢感受到饥饿的威胁。另一面，苏联红军在不断加强对斯大林格勒的包围圈，并开始增大包围圈的行动。1942年11月21日，希特勒命令将曼施泰因元帅的第11集团军改建为顿河集团军群，由曼施泰因元帅任司令，并把保卢斯第6集团军、霍特第4装甲集团军和罗马利亚第3、第4集团军交给他指挥官。

希特勒在命令中命令：“顿河集团军群当前的任务，就是使敌军的攻势中断，并夺取原先丧失的阵地。”曼施泰因指出，德军唯一顺利的机会在于第6集团军从斯大林格勒向西南突围，霍特第4装甲集团军则从斯大林格勒以南的科捷尔尼科沃向东北反攻，夹攻叶廖缅科的斯大林格勒方面军，然后再行转动过来反击图瓦京的西南方面军的右翼。但1942年11月30日，希特勒在一次公开发表演讲中回应绝不能从斯大林格勒后撤，并且再度特别强调被围攻的部队绝不能战败，而曼施泰因必需杀开一条血路，打到斯大林格勒。1942年12月12日，曼施泰因元帅怀著沈重的心情，发动了代号为“冬季风暴”的反攻。

德军以霍特第4装甲集团军为先导，于1942年12月16日突破了苏联红军第51集团军在阿克赛河上的防线。至1942年12月19日，第4装甲集团军所属的第57装甲军已前进到离南面包围圈30英里以内的地方。此时，曼施泰因发现自己也有被数倍于己的苏联红军围困的危险性。于是，他要求坚决希特勒的将令，命令保卢斯立刻向南突围与第4装甲集团军进发。

然而保卢斯在没收到希特勒的必要命令之前，没突围的意图，他以燃料严重不足为由拒绝接受了曼施泰因的命令，退出了这最后一次机会。1942年12月27日，苏联红军发动强劲反攻将霍特第4装甲集团军击溃150～200公里，再一使其撤回了原本的阵地，被迫德军统帅部最后退出救出被城外集团的企图。

曼施泰因的“冬季风暴”宣告告终。当时温度已降至零下45摄氏度。伏尔加河面的冰层渐渐变薄，因此苏联红军可以更为便捷地给养己方部队。

而包围圈中的德第6集团军的空运给养越来越少，平均值每天将近100吨。德第6集团军濒临弹尽粮绝的境地。口粮的分配已降到了需要保持生活的标准之下；炮兵的弹药开始深感缺少；医药品和燃料都早已耗尽；数千人患上病和痢疾，而烧伤的人就更加多，每天都有数千名士兵杀于饥饿、寒冷和营养紊乱。

一些军官企图劝说保卢斯坚决希特勒的命令而很快突围。但是保卢斯惧怕背上违抗军令的罪名，因此坚决按兵不动。1942年12月29日，保卢斯为首第14军军长胡比中将飞出有包围圈去晋见希特勒，把第6集团军的情况当面向元首汇报。

但希特勒还是命令第6集团军固守斯大林格勒，直到1943年春天为止。同日，由于蔡茨勒的再三拒绝，希特勒再一表示同意把A集团军群从高加索撤离。

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